D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保
　　答案及解析：C 《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。所以A、B两项中的决议都违反了本条的强制性规定。另根据《公司法》第143条第4款的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。所以D项中的决议也违反了公司法的强制性规定。根据《公司法》第1款第三项规定，公司回购本公司股份将股份奖励给本公司职工是合法的，因此本题应选C。
　　27.江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？
　　A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务
　　B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务
　　C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务
　　D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任
　　答案及解析：B 《合伙企业法》第41条规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。第42条规定，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。所以本题选B是正确的。
　　28.某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的？
　　A.古某应对70万元债务承担连带责任
　　B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任
　　C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任
　　D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额
　　答案及解析：C 《合伙企业法》第45条第2款规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。《合伙企业法》第54条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。因此，本题中古某应当对其退伙时合伙企业已负的50万元债务承担连带责任，故应选C.对于D项，尽管合伙人在合伙企业内部会区分各自的份额，但是这并不能免除法律所规定的合伙人在外部对合伙企业债务所负的连带责任，所以D项是错误的。
　　29.依照我国《海商法》的规定，下列哪项是正确的？
　　A.承运人对集装箱装运的货物的责任期间是从货物装上船起至卸下船止
　　B.上海至广州的货物运输应当适用海商法
　　C.天津至韩国釜山的货物运输应当适用海商法
　　D.海商法与民法规定不同时，适用民法的规定
　　答案及解析：C 《海商法》第46条第1款规定，承运人对集装箱装运的货物的责任期间，是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。承运人对非集装箱装运的货物的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。在承运人的责任期间，货物发生灭失或者损坏，除本节另有规定外，承运人应当负赔偿责任。所以A项是错误的。《海商法》第2条规定，本法所称海上运输，是指海上货物运输和海上旅客运输，包括海江之间、江海之间的直达运输。本法第四章海上货物运输合同的规定，不适用于中华人民共和国港口之间的海上货物运输。所以B项是错误的，C项是正确的。对于D项，根据“特别法优于一般法”的原则，当海商法与民法规定不同时，应适用海商法的规定，故D项错误。
　　30.下列关于中外合资经营行为的哪一表述是错误的？
　　A.合营各方发生纠纷可按约定在境外仲裁机构申请仲裁
　　B.合营企业所需原材料、燃料可在境外购买
　　C.合营企业不允许向境外银行直接筹措资金
　　D.合营企业应向中国境内的保险公司投保
　　答案及解析：C 《中外合资经营企业法》第15条第1款规定，合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。所以A项是正确。《中外合资经营企业法》第10条第1款规定，合营企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。所以B项是正确的。《中外合资经营企业法》第9条第3款规定，合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。第4款规定，合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。所以C项是错误的，D项是正确的。因此本题应选C。
　　31.南翔物流有限责任公司因严重亏损，已无法清偿到期债务。2006年6月，各债权人上门讨债无果，欲申请南翔公司破产还债。下列各债权人中谁有权申请南翔公司破产？
　　A.甲公司：南翔公司租用其仓库期间，因疏于管理于2005年12月失火烧毁仓库
　　B.乙公司：南翔公司拖欠其燃料款40万元应于2004年1月偿还，但该公司一直未追索
　　C.丙公司：法院于2005年10月终审判决南翔公司10日内赔偿该公司货物损失20万元，该公司一直未申请执行
　　D.丁公司：南翔公司就拖欠该公司货款30万元达成协议，约定于2006年10月付款
　　答案及解析：A 本题应适用《民事诉讼法》第十九章企业法人破产还债程序的规定。《民事诉讼法》第199条规定，企业法人因严重亏损，无力清偿到期债务，债权人可以向人民法院申请宣告债务人破产还债，债务人也可以向人民法院申请宣告破产还债。因此可以向法院申请债务人破产的债权人的债权必须是已届清偿期，并且具有强制执行力，已过诉讼时效或者已超过申请执行期间的债权人不能申请破产。本题中B项中的债权已经超过诉讼时效期间，C项中的债权已经超过申请执行期限，D项中的债权还未到期，其债权人不能申请破产。故本题选A。