评论：海商法由于条文众多、分数较少而使得众考生感觉最为难办，在此情况下，掌握平常最常考的那些考点不失为一种好的策略。需要注意的是，常考考点——定要记忆准确，相关条文全部收罗在内，出现了就一定要拿分，而不要什么都想看，结果什么也记不精确，最后尽管出的是历年常考的考题也拿不到分。
　　69.甲公司持有乙上市公司30%的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公司发出的下列收购要约，哪些内容是合法的？
　　A.甲公司收购乙公司的股份至51%时即不再收购
　　B.甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购
　　C.本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东
　　D.在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约
　　答案：ABC
　　考点：要约收购
　　详解：《证券法》第八十三条规定：“收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”由此选B.
　　第八十四条规定：“在收购要约的有效期限内，收购入不得撤回其收购要约。在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。”由此不选D.
　　第八十五条规定“收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。”由此选C.
　　第八十七条规定： “收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”由此选A，因为A中的比例仅到了51%而没有到90%.
　　评论：要约收购属于常考、易考考点，但由于离日常生活较远，所以显得比较抽象，这就使得其有了一定的难度。
（2006年）
　　68.甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？
　　A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
　　B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
　　C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资
　　D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
　　答案及解析：ABCD 《公司登记管理条例》第14条第2款规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以A、B、D三项的说法是不合法的。C项中保险单的保险金额并不是实际所有的财产，也不能作为出资。所以本题的正确选项是ABCD。
　　69.金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？
　　A.股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
　　B.董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
　　C.董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
　　D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
　　答案及解析：AD 《公司法》第22条第1、2款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，股东会或董事会决议违反法律或者章程规定的，股东可以公司为被告提起诉讼，请求人民法院宣告决议无效或撤销该决议。A选项的决议剥夺了股东查阅公司会计账薄的法定权利，是无效的；C项中决议制订了甲公司与另一会司合并的方案符合公司法规定的董事会的职权，所以对此不能提起诉讼。D项的决议违反了公司法第55条关于公司监事调查公司经营情况时费用由公司承担的规定，也是无效的。对于以上决议，金某都可以起诉。对于B项，根据《公司法》第41条和102条的规定，金某可以自行召集和主持股东会，不能提起诉讼。
　　70.甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？
　　A.丁受让甲的合伙份额为有效
　　B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额
　　C.甲妻可以取得合伙人资格
　　D.甲子可以取得合伙人资格
　　答案及解析：ACD 《合伙企业法》第21条规定，合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。甲转让部分合伙份额给丁时通知了其他合伙人，因此丁受让甲的合伙份额是有效的，所以A项是正确的。甲将部分合伙份额转让给杨某时没有经过其他合伙人的一致同意，因此杨某不能取得甲赠与的合伙份额，所以B项是错误的。《合伙企业法》第51条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。甲妻是过失杀死甲，因此并不丧失继承权，甲子是甲的合法继承人，因此，在其他合伙人一致同意的前提下，可以取得合伙人资格。
　　71.甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？
　　A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
　　B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
　　C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订
　　D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会
　　答案及解析：ABCD 《公司法》第90条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。所以A、D两项是违反法律规定的。《公司法》第88条规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。因此B项是违法的。《公司法》第87条规定，股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（一）发起人认购的股份数；（二）每股的票面金额和发行价格；（三）无记名股票的发行总数；（四）募集资金的用途；（五）认股人的权利、义务；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。所以C项也是违法的。