第十一节  股份有限公司
    一、股份有限公司的特征 
股份有限公司是指公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任并依公司法设立的企业法人。
（一）公司的全部资本分为等额股份
（二）股东负有限责任。
（三）开放性与社会性。 
    二、股份有限公司的设立 
（一）设立条件 
1.发起人必须符合法定人数，发起人应当为2－200人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。（没国籍限制） 
2.发起了认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。公司法规定的最低注册资本额为人民币500万元。第八十一条  股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 
3.股份发行和筹办事项符合法律规定。 
4.发起人制定公司章程，经创立大会通过。 
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 
6.有公司住所。 
（二）设立方式和程序 
1.发起设立。F80：只有股份公司（中外合资、中外合作）要求发起人必须签订发起人协议。
2.募集设立。
3.两种设立方式在设立条件和设立程序方面的不同。
（1）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。
（2）公开募集设立：发起人必须向社会公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
（3）发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
（4）召开创立大会。
（5）募集设立不允许分期缴纳出资。
第九十条  发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 
    发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
    第九十一条  发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 
    创立大会行使下列职权： 
    (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告； 
(二)通过公司章程； 
    (三)选举董事会成员； 
    (四)选举监事会成员； 
    (五)对公司的设立费用进行审核； 
    (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； 
    (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。（三）公司设立中发起人的责任
    第九十五条  股份有限公司的发起人应当承担下列责任： 
    (一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 
    (二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 
(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第九十四条  股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 
    股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
三、股份有限公司的组织机构 
（一）股东大会 
1. 股东大会的职权。同有限责任公司。
2.股东大会的种类。股东大会分为定期会议和临时会议两种。
3.股东大会的召开事由。定期会议每年至少召开一次，临时会议出现下列情况之一时应当在2个月内召开：第一，董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时；第三，单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求时（此处规定请求召集权，但如果直接召集，需连续90天持股）；第四，董事会（有限公司是1/3以上董事，与股份公司董事会召开条件相同）或者监事会认为必要时。第五，公司章程规定的其他情形。第六，F122：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（不是资本）百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
4.股东大会的召集。
第一百零二条  股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
5.股东大会的召开程序。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。